Folge 5 - Vorstand, Hauptversammlung

Der Podcast hat die fünfte Veranstaltung (24. Mai 2012) der
Vorlesung zum „Kapitalgesellschaftsrecht“ an der
Ludwig-Maximilians-Universität München im Sommersemester 2012 zum
Gegenstand. Behandelt werden zunächst Fragen des Vorstandsrecht. Am
Anfang steht dabei die Leitungsaufgabe des Vorstands einschließlich
der Behandlung interessenpluraler Zielkonflikte. Dabei wird
klargestellt, dass der Vorstand einer deutschen Aktiengesellschaft
– im Unterschied zu dem board of directors einer US-Corporation –
nicht in einem auftragsähnlichen Verhältnissen zu den Aktionären
steht (sog. Principal-Agent-Modell), sondern eigene
Leitungsentscheidung trifft. Im Anschluss daran werden Fragen der
personellen Zusammensetzung des Vorstands sowie der Bestellung und
Anstellung der Vorstandsmitglieder behandelt. Eingegangen wird in
diesem Zusammenhang auch auf die Kompetenzen des Arbeitsdirektors
(§ 33 MitbestG, § 38 Abs. 2 Satz 2 SEBG).
Anschließend werden die Zuständigkeiten der Hauptversammlung
erörtert. Dabei wird zwischen den originären Zuständigkeiten nach
§ 119 Abs. 1 AktG und den Zuständigkeiten auf Verlangen
des Vorstands (§ 119 Abs. 2 AktG) differenziert. Vor dem
Hintergrund des § 119 Abs. 1 Nr. 5 AktG wird anhand
eines Beispiels die Abgrenzung einer Änderung des
Unternehmensgegenstands von einer bloßen Änderung der
Unternehmensausrichtung innerhalb eines unveränderten
Unternehmensgegenstand veranschaulicht. Den Abschluss der Vorlesung
bilden die ungeschriebenen Zuständigkeiten der Hauptversammlung
nach den von der Rechtsprechung in den Fällen „Holzmüller“ und
„Gelatine“ entwickelten Grundsätzen.