Folge 10 - Organhaftung

Der Podcast hat die zehnte Veranstaltung (27. Juli 2012) der
Vorlesung zum „Kapitalgesellschaftsrecht“ an der
Ludwig-Maximilians-Universität München im Sommersemester 2012 zum
Gegenstand. Behandelt werden Fragen der Organhaftung. Die
gesetzliche Organhaftung ist für Vorstandsmitglieder einer
Aktiengesellschaft in § 93 AktG, für Geschäftsführer einer
GmbH in § 43 GmbHG normiert. Die Vorschriften finden auf
Mitglieder eines Aufsichtsrats entsprechende Anwendung, § 116
Satz 1 AktG, § 52 Abs. 1 GmbHG. Die Ausführungen zu
den tatbestandlichen Voraussetzungen der Ansprüche beginnen mit der
Organstellung. Erläutert wird, dass die Vorschriften nicht nur auf
wirksam bestellte und tatsächlich tätiger Organe, sondern auch auf
fehlerhaft bestellte und faktische Organe sowie auf Organe kraft
Rechtsscheins Anwendung finden. Im Anschluss daran werden
verschiedene Fallgruppen einer möglichen Pflichtverletzung
erörtert, wobei zwischen Verletzungen der Treuepflicht und der
Sorgfaltspflicht unterschieden wird. Besondere Bedeutung kommt in
diesem Zusammenhang der in § 93 Abs. 1 Satz 2 AktG
normierten Business Judgment Rule zu. In diesem Zusammenhang wird
klargestellt, dass die Organhaftung keine Erfolgshaftung ist,
sondern den Vorstandsmitgliedern und Geschäftsführern (nicht aber
den Mitgliedern eines Aufsichtsrats) grundsätzlich ein
unternehmerisches Entscheidungsermessen zusteht. Im Anschluss an
die tatbestandlichen Voraussetzungen werden die möglichen
Einwendungen gegen einen Organhaftungsanspruch, insbesondere eine
vorherige Billigung durch die Hauptversammlung (§ 93
Abs. 4 Satz 1 AktG) sowie die Wirkungen eines
Entlastungsbeschlusses der Haupt- (§ 120 Abs. 2 Satz 2
AktG) bzw. Gesellschafterversammlung, behandelt.