Folge 7 - Hauptversammlung, Beschlussmängel

Der Podcast hat die siebte Veranstaltung (14. Juni 2012) der
Vorlesung zum „Kapitalgesellschaftsrecht“ an der
Ludwig-Maximilians-Universität München im Sommersemester 2012 zum
Gegenstand. Behandelt werden Fragen des Beschlussmängelrechts,
insbesondere der Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen. Zunächst
werden die möglichen Beschlussmängel anhand der
§§ 241 ff. AktG in zwei Kategorien unterteilt, zum einen
nichtige Beschlüsse, zum anderen lediglich anfechtbar Beschlüsse.
Die Nichtigkeit eines Beschlusses wird in Anlehnung an BGHZ 83, 151
anhand eines Beispiels der Satzungsänderung veranschaulicht. In
Frage steht ein Verstoß gegen den Grundsatz der individuellen
Gleichbehandlung aller Aufsichtsratsmitglieder, der § 25
Abs. 1 Nr. 1 MitbestG entnommen wird. Bei der Erläuterung
der Anfechtbarkeit wird zwischen Verfahrensmängeln und inhaltlichen
Mängeln des Beschlusses unterschieden. Abschließend werden
Mechanismen erörtert, die der Gesetzgeber eingefügt hat, um einen
gerechten Ausgleich zwischen dem berechtigten Interesse der
Aktionäre an der gerichtlichen Rechtmäßigkeitskontrolle und der
dadurch entstehenden Rechtsunsicherheit zu schaffen. In diesem
Zusammenhang wird auch die praktisch herausragende Bedeutung des
Freigabeverfahrens (§ 246a AktG) erläutert. In Bezug auf die
GmbH wird ergänzt, dass das GmbHG kein eigenes Beschlussmängelrecht
enthält. Diese Lücke wird grundsätzlich durch eine entsprechende
Anwendung der §§ 241 ff. AktG geschlossen, wobei die
Anfechtungsfrist des § 246 Abs. 1 AktG nur als „Leitbild“
dient.